主营业务：冶金工程项目施工、机电工程项目施工、 建筑工程项目施工、环保工程、建筑装修装饰工程项目施工、蒸发器设备制造、市政公用工程项目施工、消防工程项目施工、钢结构设计与制造；工业与民用建筑规划设计、制造；从事货物和技术的进出口业务；销售；钢材、焊材；房屋租赁；建筑工程机械设备、安装工程机械设备、工器具、周转材料、活动板房、电子设备、五金交电的销售及租赁；机械、电气、仪表、通风空调、给排水、工业管道设备的安装及检修；铝质集成房屋及铝应用产品的设计、研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，河南九冶（经审计）资产总额人民币59,651.88万元，负债总金额人民币42,388.11万元（其中流动负债人民币42,388.11万元，银行借贷为人民币4,100万元），净资产人民币17,263.77万元，营业收入人民币21,567.10万元，净利润人民币47.42万元。截至2020年2月29日，河南九冶（未经审计）资产总额人民币55,593.74万元，负债总金额人民币38,287.89万元（其中流动负债人民币38,287.89万元，银行借贷为人民币41,00万元），净资产人民币17,305.85万元，营业收入人民币3,287.78万元，净利润人民币22.65万元。

  股权结构：九冶公司持股51%，中国旅行总社西北有限公司持股34%，勉县旅游产业投资发展有限责任公司持股15%

  主营业务：温泉康体养生建设项目的建设开发和经营管理；土地及地热资源开发利用；工程建设项目管理；旅游开发；温泉养老养生；酒店经营管理；客运服务；汽车租赁服务；汽车配件销售；汽车维修；停车场运营管理、洗车服务；房屋及场地租赁服务；道路普通货物运输服务；货运仓储（危险品除外）服务；旅客票务代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮、住宿服务；会议及展览展示布置；预包装食品；日用百货；工艺品、卷烟、雪茄烟零售；水上游乐；桑拿洗浴服务；美容美发服务；棋牌娱乐；健身服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，中勉公司（经审计）资产总额人民币43,556.26万元，负债总金额人民币30,891.01万元（其中流动负债人民币13,029.73万元，银行借贷为人民币17,861.28万元），净资产人民币12,665.25万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币116.43万元。截至2020年2月29日，中勉公司（未经审计）资产总额人民币41,473.33万元，负债总金额人民币28,808.08万元（其中流动负债人民币10,946.80万元，银行借贷为人民币17,861.28万元），净资产人民币12,665.25万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元。

  主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、机电安装工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、市政公用工程、化工石油工程、矿山工程、电力工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、水利水电工程、管道及管道安装工程、起重设施安装工程、塔吊拆装工程、水工金属结构制作与安装承揽、施工;建筑规划设计、建筑材料及工程试件检验试验;混凝土及商品混凝土制品销售；装卸搬运服务；机械设备、周转材料租赁服务；管理咨询服务；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，汉中九冶资产（经审计）总额人民币22,430.31万元，负债总金额人民币14,220.10万元（其中流动负债人民币14,220.10万元，银行借贷为人民币10,000万元），净资产人民币8,210.21万元，营业收入人民币10,352.94万元，净利润人民币93.31万元。截至2020年2月29日，汉中九冶（未经审计），资产总额人民币22,415.64万元，负债总金额人民币14,205.22万元（其中流动负债人民币14,205.22万元，银行借贷为人民币0万元），净资产人民币8,210.42万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0.21万元。

  股权结构：九冶建设有限公司持股60%，中铝国际铝材科技有限公司持股40%

  主营业务：铝制集成房屋、铝模板及铝应用相关这类的产品的研发、设计、制造、销售及租赁；空冷零部件的设计、制造及销售；湿法冶金、化工（易燃易爆化学危险品除外）、水处理、医药、食品相关行业的流体混合搅拌器及销售；货物进出口；机电设施销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，九冶三维（经审计）资产总额人民币16,264.23万元，负债总金额人民币5,280.82万元（其中流动负债人民币5,280.82万元，银行借贷为人民币0万元），净资产人民币10,983.42万元，营业收入人民币18,318.55万元，净利润人民币510.54万元。截至2020年2月29日，九冶三维（未经审计）资产总额人民币15,284.08万元，负债总金额人民币4,300.24万元（其中流动负债人民币4,300.24万元，银行借贷为人民币0万元），净资产人民币10,983.84万元，营业收入人民币726.99元，净利润人民币2.41万元。

  九冶三维为公司控股子公司九冶公司的控股子公司，公司间接持有九冶三维100%股权。

  主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、钢结构工程、市政公用工程、机电安装工程的施工、钢结构及非标准设备制作与安装:建材销售;建筑机械租赁;工程管理服务。建筑(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，新疆九冶（经审计）资产总额人民币30,175.37万元，负债总金额人民币22,831.38万元（其中流动负债人民币22,831.38万元，银行借贷人民币0万元），净资产人民币7,343.99万元，营业收入人民币25,805.08万元，净利润人民币939.36万元。截至2020年2月29日，新疆九冶（未经审计）资产总额人民币26,600.69万元，负债总金额人民币19,243.81万元（其中流动负债人民币19,243.81元，银行借贷为零），净资产人民币7,356.99万元，营业收入人民币174.47万元，净利润人民币7.04万元。

  主营业务：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程建设价格咨询；工程总承包；生产的全部过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统模块设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造，销售、安装、检修；收尘设备、水暖设备、销售、安装、检修；衡器设施安装、调试；节能技术服务；房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化学工业工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程、绿化工程项目施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤坭综合利用产品、机电一体化系统及产品研制、销售；金属镓提取工艺研发及产品营销售卖；氧化铝、铝合金。铝型材、再生铝、金属制作的产品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保设备、冶金设备、化工设备、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特定种类设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品），搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，山东工程（经审计）合并资产总额人民币154,189万元，负债总金额人民币114,272万元（其中流动负债人民币112,672万元，银行借贷为人民币16,000万元），净资产人民币39,917万元，营业收入人民币113,306万元，净利润人民币1,777万元。截至2020年2月29日，山东工程（未经审计）合并资产总额人民币151,227万元，负债总金额人民币111,584万元（其中流动负债人民币109,984万元，银行借贷为人民币21,500万元），净资产人民币39,643万元，营业收入人民币11,374万元，净利润人民币-332万元。

  上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

  被担保人均为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。除九冶公司、中勉公司、山东工程之外，本次对外担保的被担保人均为公司全资子公司；公司持有山东工程60%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且山东工程财务情况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向山东工程做担保，而是由山东工程的控股子公司为其做担保，所以担保风险相对可控。公司持有九冶公司62.5%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且九冶公司财务情况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向九冶公司做担保，而是由九冶公司和其子公司相互做担保，所以担保风险相对可控。公司通过九冶公司间接持有中勉公司51%的股权，九冶公司按持股票比例为中勉公司做担保，担保方式公平、对等。

  独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司对控股子公司做担保事项是根据控股子公司生产经营的要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关法律法规。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,134,593.10万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币410,520.00万元。上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2019年）的比例为136.27%和49.31%，无逾期担保情况。

  （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际做担保余额为人民币1亿元。

  中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）是公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）的控股子公司，拟接续人民币1亿元授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币1亿元。山东工程持有万成公司95.3%的股权，山东山铝环境新材料有限公司持有万成公司4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山东铝业有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公司控制股权的人中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资子公司，所以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法人，在本项担保中其未按股权比例为万成公司做担保，根据实质重于形式原则，本次山东工程为万成公司做担保构成关联担保事项。

  公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司做担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王军先生和李宜华先生2人回避表决。依据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

  股权结构：山东工程持股95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股4.7%

  主营业务：GC类GC1级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修（以上经营项目有效期限以许可证为准）；冶金、有色工程、钢结构工程、石油化工工程、建筑工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、铝塑门窗工程、环保工程、市政公用工程、矿山工程施工；机电设备、水暖设备检修；房屋维修；设备（不含特种设备）租赁；起重作业；窑炉砌筑；机械、非标准件加工、销售；非标准设备、环保设备、焚烧炉、高低压开关柜盘、商品混凝土、浇注料生产、销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；氧化铝、氢氧化铝、电解铝、特种氧化铝、铝合金、铝型材、再生铝、有色金属及制品、建筑材料、金刚砂、钢材、耐火材料、白炭黑、水玻璃、水金、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、机电产品销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,608.00万元，负债总额人民币61,680.00万元（其中流动负债人民币48,680.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元），净资产人民币11,928.00万元，营业收入人民币66,136.00万元，净利润人民币1,305.00万元。截至2020年2月29日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,343.00万元，负债总额人民币61,702.00万元（其中流动负债人民币48,702.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元）,净资产人民币11,641.00万元，营业收入人民币6,727.00万元，净利润人民币-272.00万元。

  上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

  被担保人为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。山东工程持有万成公司95.3%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且万成公司财务状况稳定，具备债务偿还能力，所以万成公司其他股东未按持股比例提供担保风险相对可控，此外万成公司同时向山东工程提供相同额度和期限的担保，二者相互提供担保符合公司利益。独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,134,593.10万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币410,520.00万元，上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2019年）的比例为136.27%和49.31%，无逾期担保情况。

  （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

  （三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-019

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托贷款对象：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及下属控股子公司

  ● 委托贷款额度：2020年度公司拟通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。

  ● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  本次关联交易事项已经公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

  股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%，中铝资本控股有限公司持股10%

  主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  财务数据：截至2019年12月31日，中铝财务（未经审计）资产总额人民币303.81亿元，所有者权益人民币53.85亿元。2019年全年实现营业收入人民币8.99亿元，净利润人民币4.95亿元。

  中铝财务为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，构成关联关系。

  2018年8月27日，公司与中铝财务签订《金融服务协议》，约定由中铝财务向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该协议有效期至2021年12月31日止，该协议具体内容请见公司于2018年8月27日、11月3日和11月27日在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露的相关公告。2020年度公司拟通过中铝财务为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

  （一）中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

  （三）本次交易有利于保证下属公司的项目建设进度和正常经营。本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

  （三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-020

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，并在香港设立了分所，于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

  大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人，其中超过700人从事过证券服务业务。

  2018年度业务收入13.01亿元，其中审计业务收入11.34亿元，证券业务收入4.42亿元。截至2018年12月31日，净资产8,629万元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

  大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017年度-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

  因上市公司审计业务受到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构6次行政监管措施：

  （1）证监会行政监管措施决定书〔2018〕35号，系2017年7-10月，证监会对大信进行了全面检查，因个别内部管理和质量控制方面事项的不足，以及个别审计业务项目程序不到位的问题，对大信采取了出具警示函的监管措施。

  （2）重庆证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号，系2018年8月，证监会重庆证监局对大信执行上市公司重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务报表审计采取出具警示函的行政监管措施。

  （3）黑龙江证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号、〔2019〕033号，系2018年9月、2019年11月，证监会黑龙江证监局对大信执行上市公司金洲慈航集团股份有限公司2017年度及2018年度财务报表审计分别采取责令改正、警示函的行政监管措施。

  （4）辽宁证监局行政监管措施决定书〔2018〕11号，系2018年12月，证监会辽宁证监局对大信执行上市公司神雾节能股份有限公司2017年度财务报表审计采取警示函的行政监管措施。

  （5）河北证监局行政监管措施决定书〔2019〕12号，系2019年10月，证监会河北证监局对大信执行上市公司华讯方舟股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

  （6）安徽证监局行政监管措施决定书〔2019〕25号，系2019年11月，证监会安徽证监局对大信执行上市公司凯盛科技股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

  （1）拟签字项目合伙人：石晨起，合伙人，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验10余年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，未在其他单位兼职。

  （2）拟签字注册会计师：刘明哲，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验10余年，至今为多家央企、上市公司、新三板挂牌企业提供过年报审计、专项审计等各项专业服务，未在其他单位兼职。

  （3）质量控制复核人员：冯发明，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2019年年度财务报表审计费用480.5万元、内部控制设计与运行审计费用74.2万元、募集资金和资金占用报告审计费用21.2万元，合计575.9万元（含税）。2020年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与2019年度不会产生重大差异。公司董事会拟提请股东大会授权董事会审核委员会根据工作情况具体确定2020年度审计费用。

  公司原聘任大信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司为公司2019年度的国际核数师，对年度财务报表和内部控制进行审计。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》之规定，公司于2019年11月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、2019年12月30日召开了公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表的议案》 和《关于终止聘任国际核数师的议案》，公司的财务报表统一根据中国企业会计准则编制，同时终止聘任国际核数师大信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司。具体内容详见公司分别于2019年11月28日、2019年12月31日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2019-088）、《中铝国际工程股份有限公司关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止聘任国际核数师的公告》（公告编号：临2019-090）、《中铝国际工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-103）。综上，公司将不再聘任2020年度国际核数师。

  （一）公司审核委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于大信顺利完成了公司2019年度审计和委托的其它事项，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，公司于2020年3月28日召开第三届董事会审核委员会第十四次会议，对续聘大信为公司2020年度审计师进行了审议，审核委员会委员进行了表决，全体委员同意续聘大信为公司2020年度审计师，任期至2020年度股东大会结束为止。

  （二）公司独立董事事前审核了《关于审议公司续聘审计师的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次拟聘任的会计师事务所进行了审核，对会计师事务所是否具备相应的执业资质和胜任能力进行了分析，认为大信是具有证券相关业务资格的会计师事务所，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意公司继续聘用大信为公司2020年度审计师，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将此议案提交股东大会审议批准。

  （三）公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十次会议，对《关于审议公司续聘审计师的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-021

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字〔2013〕13 号)的规定，编制了 2019年度关于首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019 年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  2018 年 6 月 8 日，公司收到证监会下发的《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕934 号），核准公司公开发行人民币普通股(A 股)295,906,667 股，每股发行价格为人民币 3.45 元，募集资金总额为人民币 102,087.80 万元，扣除各项发行费用约人民币4,129.55万元后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。上述募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（大信验字[2018]第 1-00111号）。

  截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币 45.29万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金人民币90,444.49 万元，募集资金剩余金额为人民币 7,513.76万元。

  2019年，上述2018年年末剩余募集资金人民币7,513.76万元已全部用于公司白音华总承包项目，截止2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

  公司于2015 年 8 月制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，2015 年第一次临时股东大会审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。公司、保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称招商证券)分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行、中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行(以下合称募集资金专户开户银行)，于 2018 年 8 月 2 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

  截至2019年12月31日，上述募集资金已按资金使用用途使用完毕，并且已对上海浦发银行募集资金账户和建行募集资金账户销户。

  2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕。具体情况详见附表。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《中铝国际工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字【2020】第1-00796号）。审核结论为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构招商证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，核查结论为：中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

  （二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝国际工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告。

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-022

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议于2020年3月30日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知及相关议案于2020年3月18日以邮件的方式向全体监事发出。

  （三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人，出席监事对相关会议议案进行了表决。

  公司监事会认为：公司2019年度业绩公告和年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2019 年度业绩公告和年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意公司2019年度业绩公告和年度报告。

  议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  根据公司经审计的2019年度财务报告， 2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为19,930,329.86元。公司利润分配方案以2019年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。

  议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  2018年8月27日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律和法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，上述资金已全部使用完毕。

  公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  公司监事会同意：在公司无任职的监事不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。

  议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为19,930,329.86元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.036元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,959,066,667股，以此计算合计拟派发现金红利10,652,640.00元（含税），占2019年度合并报表归属于公司股东净利润的30.56%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十次会议，对《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事发表如下独立意见：公司2019年度利润分配方案是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑而制定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关法律法规；公司2019年度利润分配方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》。

  公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十五次会议，对《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

  本次利润分配方案系综合考虑了公司长远发展的需要及股东的投资收益等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

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